1 сентября вступают в силу ключевые изменения в регулировании деятельности юридических лиц

1 сентября вступают в силу ключевые изменения в регулировании деятельности юридических лиц

19 августа 2014

С 1 сентября 2014 года  вступает в силу Федеральный закон N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее – Закон N 99-ФЗ).

Данный Закон вносит изменения в ключевые с точки зрения корпоративного права положения Гражданского Кодекса РФ, касающиеся правового статуса и порядка деятельности юридических лиц.

Попробуем выделить самые важные из них.

1. Изменилась классификация юридических лиц — теперь все юридические лица делятся на корпорации и унитарные юридические лица, в зависимости от права на участие (членство) в юридическом лице, участия в формировании высшего органа управления, прав на имущество: Юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). Юридические лица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства, являются унитарными юридическими лицами.

К корпорациям относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

К унитарным организациям относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, фонды, учреждения, автономные некоммерческие организации, религиозные организации, публично-правовые компании.

Юридические лица всех организационно-правовых форм, относящихся к коммерческим организациям, будут являться коммерческими корпорациями.

К юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют корпоративные права, относятся корпоративные организации.

К юридическим лицам, на имущество которых их учредители имеют вещные права, относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также учреждения.

2. Введено понятие публичного и непубличного общества — в настоящее время акционерные общества подразделялись на открытые и закрытые, но с 1 сентября 2014 года ни открытых, ни закрытых акционерных обществ не будет, вводится понятие публичные и непубличные общества.

Публичные общества – акционерные общества, акции которых и ценные бумаги которых, конвертируемые в их акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах.

Непубличные общества – общества с ограниченной ответственностью и  акционерные общества, которые не отвечают признакам публичного общества.

Акционерное общество приобретает право публично размещать (путем открытой подписки) акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, которые могут публично обращаться на условиях, установленных законами о ценных бумагах, со дня внесения в ЕГРЮЛ сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным (абз.3 п.1 ст.97 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ). При этом переходными положениями Закона N 99-ФЗ установлено, что АО, созданные до 1 сентября 2014 года и отвечающие признакам публичных АО (сегодня это ОАО) признаются публичными АО вне зависимости от указания в фирменном наименовании на то, что общество является публичным (п.11 ст.3 Закона N 99-ФЗ).

Для непубличных обществ обязательное указание на «непубличность» в фирменном наименовании не предусмотрено.

3. Исключены ЗАО и общества с дополнительной ответственностью.

Закон N 99-ФЗ не предусматривает такой разновидности хозяйственных обществ, как закрытые акционерные общества и общества с дополнительной ответственностью, однако прямо закрепляет норму о том, что перерегистрацию таких обществ осуществлять не требуется, а положения Федерального закона «Об акционерных обществах» о закрытых акционерных обществах будут применяться к таким обществам впредь до первого изменения их уставов.

Учредительные документы таких юридических лиц до приведения их в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ действуют в части, не противоречащей указанным нормам.

Нормы, ограничивающей число участников акционерного общества, Закон N 99-ФЗ не содержит.

4. Изменения в корпоративном управлении.

4.1. Решения общего собрания участников хозяйственного общества должны заверяться либо реестродержателем, либо нотариусом, либо в иной форме, установленной уставом или решением общего собрания (в зависимости от вида общества). А именно:

«Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:

1) публичного акционерного общества лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии (пункт 4 статьи 97);

2) непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;

3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.»

4.2. Уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга. В качестве единоличного исполнительного органа корпорации может выступать как физическое лицо, так и юридическое лицо.

Таким образом, вместо одного единоличного исполнительного органа, теперь их может быть несколько. Они могут действовать совместно или независимо друг от друга. При этом это могут быть как физические, так и юридические лица. И все это должно быть предусмотрено Уставом корпорации.

4.3. Закон N 99-ФЗ закрепляет на уровне ГК РФ нормы о возможности заключения участниками (членами) корпорации договора об осуществлении своих корпоративных прав (корпоративного договора), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников, согласованно принимать иные управленческие решения, приобретать или отчуждать доли (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.

5. Переходные положения.

Новые положения применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу Закона N 99-ФЗ. По правоотношениям, возникшим до дня вступления в силу Закона N 99-ФЗ, новые положения применяются к правам и обязанностям, возникшим после его вступления в силу (ч.3 ст. 3 Закона N 99-ФЗ).

Со дня вступления в силу Закона N 99-ФЗ юридические лица создаются исключительно в организационно-правовых формах, которые предусмотрены новой редакцией ГК РФ.

При этом учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу Закона N 99-ФЗ, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц (ч.7 ст.3 Закона N 99-ФЗ).

При регистрации изменений Уставов в связи с приведением их в соответствие государственная пошлина взиматься не будет (ч.12 ст.3 Закона N 99-ФЗ).

Наши услуги по Приведению учредительных документов и наименований юридических лиц в соответствии с ГК РФ.




Напишите нам по форме обратной связи, или позвоните по тел. +7 (495) 632-01-28. Мы будем рады ответить на все Ваши вопросы.

Вверх